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1、中海壳牌:打造中外合资对等企业公司治理特色范本中海壳牌石油化工有限公司(以下简称“中海壳牌”)成立于2000年,由中海石油化工投资有限公司(中海石油炼化有限责任公司持股94%、广东广业投资集团有限公司持股6%)和壳牌南海私有有限公司共同投资,双方持股各50%,是国家重点发展的七大石化产业基地之大亚湾石化基地的龙头企业和链主单位,也是目前国内投资额最大的中外合资石化企业之一。从2000年股东双方签署合资经营合同,到2016年二期项目再度牵手,再到2023年三期项目开工,23年来,中海壳牌扎根惠州,持续深耕石化产业,投资总额超千亿元,演绎了这个“巨无霸”石化项目在惠州的可持续发展。近年来,中海壳牌
2、锚定成为中国最佳石化企业”的愿景目标,坚持强化“非公企业党组织作用、董事会决策核心地位、风险内控体系建设、兼容并包文化融合二探索构建“党建引领与公司治理融合新机制、共治共管董事会运行新模式、多维度风险管理体系、先进企业文化体系”,充分发挥股东各方协同优势,做实建强董事会,提升了中外合资企业组织治理效能,努力探索高质量发展之路,形成了一套科学的、卓有特色的中外合资对等企业公司治理基本框架体系,树立了行业标杆。 组织治理效能提升:发挥化“两新”组织作用,构建“三契合、四嵌入”党建与公司治理融合新机制一是准确把握“两新”党组织的职能定位,在企业发展中发挥政治引领作用,在职工群众中发挥政治核心作用。一
3、直以来,中海壳牌党委和各级党员领导干部坚持政治引领,积极引导合资方管理人员贯彻落实好党的路线方针政策和重大决策部署,使之成为企业的文化基因和制度保障,在企业文化建设、安全生产、节能降碳、社会责任履行等方面均取得较好成效。以2022年为例,面对前所未有的挑战和经营压力,中海壳牌党委和管理层审时度势,统一思想,以新理念应对新常态,明确“生存、奋斗、繁荣”三步走战略路径,在“抗疫情阻击战”本质安全与合规运营持久战”“精益成本管理和质量效益提升攻坚战”中,充分发挥“两新”党组织党员先锋模范作用和各基层党组织战斗堡垒作用,凝聚了攻坚克难、团结奋斗、善作善成的磅礴力量。 二是深入探索合资公司党的建设与公司
4、治理有机融合的工作机制,通过“三契合、四嵌入”解决中外合资企业“组织建设难、组织运行难、取得实效难”的挑战。“三契合”指的是企业与党组织在目标、制度和利益方面的契合,是党在“两新”组织中发挥作用的内在逻辑。目标契合是出发点,制度契合是着力点,利益契合是落脚点。“四嵌入”指的是要明确非公企业党组织的职能定位,把党的建设嵌入到公司治理的各个方面,是“两新”组织党的建 设的基本方法。关系性嵌入,使企业愿景、制度、价值观与党的要求保持一致,使企业行为、员工行为符合党的要求。结构性嵌入,为企业强筋健骨,发挥党工团在企业中的政治引领作用和先锋模范作用。资源性嵌入,为企业发展引进政治资源、政策资源和活动资源
5、,助力企业管理提升,促进企业可持续发展。文化性嵌入,发挥党在企业精神文明建设、员工队伍建设、发展理念引领等方面的主导作用。整体利益最大化原则:强化董事会在公司治理中的决策核心地位,构建共治共管、有效协同董事会运行新模式 一是明确董事会最高权力机构定位。中海壳牌在公司章程中明确规定,董事会是合营公司的最高权力机关,负责全面指导合营公司各项活动。章程对需要提交董事会批准的事项主要分为三类:第一类,合资公司存续、注资、分红等与公司和股东利益有关事项,包括公司章程修改、合资合同终止、公司解散、注册资本增减、公司与其他实体合并或兼并、红利政策变化等;第二类,公司经营相关事项,包括批准年度经营计划和预算、
6、批准重大交易和融资等;第三类,任命公司管理层人员。董事会下设生产经营指导委员会、财务委员会、记分卡与人才委员会等专门委员会,并根据实际情况设立临时项目指导委员会。这些专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供咨询和建议。董事会及常设专门委员会至少每季度各召开一次会议,根 据各自议事范围审议相应事项。二是建立共同持有、共同控制的董事会运行模式。围绕合资经营目标,中海壳牌设计了股东双方共同治理的董事会组织架构、职责权限和运行模式,强调合营公司由股东双方共同持有、共同控制。在章程中明确规定,董事会由十名董事组成,中方和壳牌方各委派五名,双方享有同等权利。各专门委员会也由股东双方
7、各自委派相等人数,委员会主席由双方轮流担任。充分发挥“集合双方股东优势资源办大事”的协同效应,二期项目依托中国海油项目建设管理团队丰富的项目建设经验,基本承继了中国海油项目管理体系;苯乙烯/聚醴多元醇(SMPO/POD)等装置技术引进则选择了壳牌具有优势的专利技术。通过股东各方齐心协力,中海壳牌二期项目扩建实现投资节省20亿元,SMPO2装置投产当年就取得良好的经济效益。 三是健全完善董事会授权下的委托代理治理模式。中海壳牌董事会授权总经理、副总经理和其他管理层人员以实现合营公司整体利益最佳为原则,依照权限手册组织实施合营公司的日常经营管理活动。权限手册明确了从董事会到管理层、经理层及执行主体
8、的权力配置和议事规则,各层级对应的审批权限和责任界面,涵盖经营计划与预算、资金与资产管理、原材料与服务采购、产品销售、员工管理、法律索赔诉讼、经营控制等与公司运营相关的各类事项。此外,设置承诺授权委员会、融资委员会、招标 委员会、生产原材料采购委员会、商务委员会等五个内部委员会,分别以集体决策方式对权限内事项进行审批。四是充分发挥记分卡对公司业绩表现的监控评价作用。记分卡与人才委员会每年根据董事会确定的年度重点任务和目标,对公司记分卡考核指标不断进行调整和迭代,每季度跟踪各指标完成情况,年底通过记分卡得分来评价公司年度业绩表现,并与公司全体员工的绩效奖金挂钩。2023年,中海壳牌面临行业下行周
9、期和国内需求低迷等重大挑战,记分卡与人才委员会及时优化记分卡指标结构,一是HSE考核,强化零事故目标的承诺和努力;二是财务考核,制定了非常有挑战的税后净利润目标,反映了中海壳牌降本增效的决心;三是卓越运营致力于生产核心竞争力,包括装置运行可靠性、基于经济效益优化目标的生产计划、生产成本的持续优化;四是可持续竞争力,重点强调原材料优化、产品差异化、碳排放、能耗,以及战略发展举措,放眼未来竞争力,同时彰显中海壳牌对环境和社会的责任担当。记分卡的整体设计充分体现了股东和董事会对公司的期待,激励公司在确保HSE和合规前提下,追求卓越运行和经济效益最大化,同时勇于创新变革、以高远的视角规划公司的发展,以果敢的魄力突破局限。牢牢守住合规经营底线:强化内控体系建设,构建风险评估“二维矩阵”和风险管理“三道防线” 一是建立包括风险识别、风险评估、风险应对在内的风险管理框 架流程。中海壳牌管理层定期对风险进行识别和评估,形成由“风险可能性”和“潜在后果”两个维度构成的风险评估矩阵图,并制定切合实际的应对措施,定期向董事会汇报。图片二是建立风险管理“三道防线二织牢织密风险防控网。第一道防线是前线业务负责人,处在业务目标实现和风险控制的最前端;第二道防线是合规团队和职能部门,合规团队负责职业道德与合规培训审查,职能部门负责业