组织章程细则(中文)partB.docx

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1、B部章程细则其他条文目录条次第1部释义1. 释义第2部董事及公司秘书第1分部一董事的权力和责任2董事的一般权限3成员的备留权力董事可转授权力5.委员会第2分部一董事决策6.7. 董事共同作出决定&召开董事会议9, 参与董事会议10, 董事会议的法定人数11在董事总数少于法定人数下进行会议12. 主持董事会议13.董事会议表决的一般规则14.主席在董事会议上的决定票15.候补者在董事会议上表决17. 利益冲突18. 利益冲突的补充条文19. 提出董事书面决议20采纳董事书面决议21董事书面决议的效力22董事会议的作为的有效性备存决定的纪录23董事订立更多规则的酌情决定权24.第3分部一董事的委任

2、及卸任25.董事的委任及卸任董事的轮换卸任卸任董昨资格再获委任条次复合决议26.董事停任27董事酬金28董事的开支?9第4分部一候补董事候补者的委任及罢免30.候补董事的权利与责任31.E终止候补董事席位第5分部一常务董事33. 常务董事的委任及终止委任34. 常务董事的权力第6分部一董事的弥偿及保险35弥偿36保险第7分部一公司秘书37.公司秘书的委任及免任第3部成员作出决定第1分部一成员大会的组织do.39. 成员大会40. 成员大会的通知41. 有权收到成员大会通知的人42意外漏发成员大会通知43. 出席成员大会和在会上发言44.成员大会的法定人数45.主持成员大会46.非成员出席及发言

3、延期47.48. 第2分部一于成员大会上表决49. 表决的一般规则50. 错误及争议要求投票表决成员持有的票数条次51. 股份联名持有人的表决52. 精神上无行为能力的成员的表决53. 代表通知书的内容54代委任代表的成员，签立代表委任文书55.代表通知书的交付，及撤销代表委任的通知56.成员亲身表决影响代表的权力57.在委任代表的成员去世、变为精神上无行为能力等情况下，代表表决的效力58.修订提出的决议59. 第3分部一对成员权利的限制拖欠公司款项的成员无权表决60. 第4分部一规则适用于某类别成员的会议某类别成员的会议第4部股份及分派61. 第1分部一发行股份62发行不同类别股份的权力就认

4、购股份支付佣金61第2分部一股份中的权益公司仅受绝对权益约束64第3分部一股份证明书65.除在若干情况外须发出证明书66.股份证明书的内容及签立事宜67.综合股份证明书作替代的股份证明书OO.69. 第4分部一部分已缴的股份70. 公司在部分已缴的股份中的留置权71. 执行公司的留置权72. 催缴通知书73. 催缴当作何时作出M缴付催缴股款的法律责任74.在何时无需发出傕缴通知书未有遵从催缴通知书的必然后果条次拟没收股份的通知75. 董事没收股份的权力76没收股份的效果771没收股份后的程序78.退回股份79.第5分部一转让及传转股份转让股份80.o董事拒绝股份转让的权力O7董事暂停办理登记股

5、份转让的权力oZ.83. 传转股份84. 承传人的权利85行使承传人权利86承传人受先前的通知约束第6分部一股本的更改和减少、回购股份及股份的配发87股本的更改88股本的减少89.回购股份90.股份的配发加第7分部一分派92. 宣布分派股息的程序93. 计算股息94支付股息及其他分派95从分派中扣除拖欠本公司的款项96不得就分派支付利息97.分派无人申领98.非现金形式的分派放弃分派99.第8分部一利润的资本化利润的资本化第5部杂项条文100. 第1分部一公司与夕涧的通讯须使用的通讯方法条次101. 未有就通讯资料作通知第2分部一行政安排102. 公司印章103. 没有查阅帐目及其他纪录的权利

6、104. 核数师的保险105. 清盘第1部释义1.释义在本章程细则中一日缴Paid)指已缴或入帐列为已缴：已致足款(fullyPaid)就某股份而言，指该股份的发行价已向本公司缴足；分解察(distributionrecipient)在须就某股份支付股息或其他款项的情况下，就该股份而言一(a)指该股份的持有人；(b)(如该股份有2名或多于2名联名持有人)指姓名或名称较先记入成员登记册者:或(c)(如持有人因为去世或破产，或在其他情况下耕法律的施行，而不再拥有该股份)指承传人；代表通知书*toxnotice)一参阅第53条；本章程细则(articles)指本公司的组织章程细则：成员的乙饮regi

7、sterofmembers)指本公司的成员登记册：有联京公司(associatedComPany)指一(a)本公司的附属公司：(b)本公司的控权公司：或(C)上述控权公司的附属公司；委任者(appointor)参阅第30条；旗传人(IranSmmee)指因为某成员去世或破产(或在其他情况下藉法律的施行)而拥有某股份的人：林人(holder)就某股份而言，指姓名或名称作为该股份的持有人而记入成员登记册的人；度郑普(alternate)、(alternatedirector)指由某董事根据第301)条委任为候补者的人：保初(OrdinanCe)指公司条例(第622章)：成分已缴ParIIyPaid

8、)就某股份而言，指该股份的发行价部分仍未缴付；虚拟会议彳僦VirtUalmeetingtechnology)的涵义如下：凡某项科技容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆听、发言及表决-该项科技即属的催缴、能遨款Can)-参阅第70条：催缴通知也CMnotice)参阅第70条：精神上无行为能力(men3incapacity)具有精神健康条例(第136章)第2条给予该词的涵义；精神上无行为能力考(mentallyincapacitatedperson)定义如下：如某人属精神健康条例(第136章)所指的、因精神上无行为能力而无能力处理和管理其财产及事务的人，护用隔精神上无行为能力者1

9、. )本章程细则中使用的其他字词的涵义，与在本公司开始受本章程细则约束之日有效的条例中该等字词的涵义相同。(3)如某文件以条例第828(5)或829(3)条所规定的为施行条例而认证文件或资料的方式，获得认证，贝U就本章程细则而言，该文件即属经认证。第2部董事及公司秘书第1分部一董事的权力和责任2. 董事的一般权限(1)在条例及本章程细则的规限下一本公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。(2)如在对本章程细则作出某项修改前-董事作出如无该项修改便属有效的作为，该项修改不会使该作为失效。(3)本条给予的权力，不受本章程细则给予董事的任何其他权力局限。(4)凡董事可行使某权力，有

10、达到法定人数的董事出席的董事会议，即可行使该权力。3. 成员的备留权力(1)成员可藉特别决议，指示董事作出某指明的行动，或不得作出某指明的行动。(2)上述特别决议不会使董事在该决议通过前已作出的任何作为失效。4. 董事可转授权力(1)在本章程细则的规限下-凡本章程细则向董事授予任何权力，而董事认为合适董事即可按以下规定，转授该权力一(a)转授的对象，可以是任何人或委员会；(b)可藉任何方法(包括舷权书)转授；(C)可在任何程度上转授-而转授可不受地域限制；(d)可就任何事情作出转授；(e)可按任何条款及条件，作出转授。(2)如董事有所指明，上述董事权力转授可授权其对象，进一步转授该权力。董事可

11、一(a)完全或局部撤销上述权力转授；或(b)撤销或修改其条款及条件。5. 委员会(1)董事如已转授其任何权力予某委员会-可制定该委员会在处理事务上的规则。(2)上述委员馅页遵守上述规则。第2分部一董事决策6. 董事共同作出决定董事的决定只可一(a) 在董事会议上作出；或(b) 以董事书面决议的形式作出。7. 召开董事会议(1)任何董事均可召开董事会议。如某董事要求-公司秘书即须召开董事会议。(3) 召开董事会议的方式-是向董事发出该会议的通知。董事会议的通知须显示一(a)该会议的建议日期及时间；及(b)该会议将于何处举行。(5)董事会议的通知须向每名董事发出，但无需采用书面形式。(6)即使董事

12、会议的通知没有向某董事发出，但如该董事在该会议举行之日后的7日内，向本公司发出通知，表明放弃收取该通知的权利，借以放弃该权利，则没有向该董事发出通知一事，不影响该会议的有效性亦不影响在该会议上所处理事务的有效性。6. 参与董事会议除木章程细则另有规定外，当有以下情况发生-堇事即属有参与董事会议或其部分一(a)该会议按照本章程细则召开及举行；及(b)每名董事均能够就该会议所处理事务中的任何特定项目向其他董事传达自己所持的任何资料,或表达自己所持的任何意见。(2)某董事身处何地-及董事如何彼此沟通，对断定董事是否正参与董事会议无关重要。(3)如所有有参与董事会议的董事，并非身处同一地点，他们可将其

13、中任何一人的身处地点，视为该会议的举行地点。9. 董事会议的法定人数(1)除非董事会议有达到法定人数的董事参与，否则不得在该会议上就任何建议表决，但如属召开另一个会议的建议贝U不在此限。(2)董事会议的法定人数，可经董事的决定不时订定惟最少须为2人。除非另有订定，否则上述法定人数是2人。10. 在董事总数少于法定人数下进议(1)如在当其时，董事总数少于董事会议的法定人数，本条即适用。(2)如只有1名董事，该董事可委任足够的董事补足法定人数，或召开成员大会，以作出该项委任。如有多于1名董事一(a)可为了委任足够的董事补足法定人数-或为了召开成员大会，以作出该项委任-而举行董事会议，惟前提是该会议

14、须按照本章程细则召开，并有最少2名董事参与:而(b)如有董事会议召开但贝有1名董事于指定的日期及时间出席以参与该会议贝！1该董事可委任足够的堇事补足法定人数，或召开成员大会，以作出该项委任。11. 主持董事会议(1)重事可委任一名董事，主持董事会议。(2)当其时获委任的董事，称为主席。(3)堇事可委任其他董事为副主席或助理主席，以在主席缺席时，主持董事会议。(4)董事可随时终止主席的委任，亦可随时终止副主席或助理主席的委任。(5)如在董事会议的指定开始时间过后的10分钟内，无论是主席、副主席或助理主席，均没有参与会议或均不愿意主持会议有参与会议的董事即可委任他们当中的其中一位主持会议。12. 董事会议表决的一般规则除本章程细则另有规定外，在董事会议上，须藉由有参与会议的董事的过半数票，作出任何决定。(2)除本章程细则另有规定外，每名有参与董事会