董事会议事规则.docx

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1、湖南*工建有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范本公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据zhrmg公司法（以下简称公司法）及公司章程，特制定本规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。第三条公司董事会由五名董事组成，其中控股方湖南省*集团有限公司推荐三名，自然人股东推荐二名。董事会设董事长一名。第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长由公司董事担任，董事长人选由控股方湖南省*集团有限公司推荐,董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二章董事会议事范围第五条根据公司章程规定，董事会

2、依法行使下列职权：（一）研究制订公司战略和发展规划；（二）研究制订重大融资、委贷、对外担保、对外负债等事项方案；（三）研究决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部经营管理机构的设置和定员编制方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监，并决定其报酬和奖惩事项；（十）决定聘任或者解聘副总经理和其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）决定100万元

3、以上资产购置和处置；（十三）股东会授予的其他的职权。第三章董事会会议的召开及工作程序第六条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每半年召开一次。董事会会议由董事长召集和主持。有下列情形之一的，召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时;（三）监事会提议时。第七条召开董事会会议，董事会秘书应当于会议召开十日以前将会议的日期、地点和会议议题以书面形式通知全体董事。但遇紧急事由时，经董事长提议，董事会会议可随时召开。第八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九条董

4、事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议要求出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事同意方为有效。需要以董事会特别决议通过的事项有：（一）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监，并决定其报酬和奖惩事项；（二）决定聘任或者解聘副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（三）制定公司的基本管理制度；（四）决定100万元以上资产购置和处置。第十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖

5、章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十一条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的议案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。议案内容应当属于章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不

6、充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会临时会议并主持会议。第十二条凡需提交董事会审议的事项，由公司主办部室负责拟定议案草案，经董事会秘书进行形式审核并复核后,董事会秘书将议案汇总提交董事长审定。董事长在审定议案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议所议议题，董事会应当采纳。同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议题提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议题有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向股东报告。第十三条股东可派人列席董事会议。监事列席

7、董事会会议。公司高级管理人员、相关业务部门和专家等有关人员可根据工作需要列席董事会会议，会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席。董事会审议事项涉及法律问题的，公司法律顾问必须列席并提出法律意见。第十四条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采取现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。第十五条董事会审议议题时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书

8、、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会认为必要时，可聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第十六条每项议案在经与会者充分发表意见的基础上，董事应当就会议议案逐一进行表决。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。第十七条董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第十八条董事会认为需

9、要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。第十九条董事会会议形成的有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议文件，上签字。董事会决议包括如下内容：（一）会议召开的日期、地点;（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；（四）说明经会议审议并经表决的议案内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。第二十条董事会决议表决方式为举手表决。实行一人一票记名表决制度。董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分

10、发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案永久保存，任何人不得销毁。第二十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

11、明异议或弃权并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。第四章董事第二十三条公司董事为自然人。具有公司法第一百四十六条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。第二十四条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期三年，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第二十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知

12、情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得为他人经营与公司有竞争关系的业务或者从事损害本公司利益的活动;（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得

13、的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1 .法律有规定；2 .公众利益有要求；3 ,该董事本身的合法利益有要求。第二十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。（二）公平对待所有股东。（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。（五）接受监事会对其履行职责的

14、合法监督和合理建议。第二十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：（一）任期届满；（二）被股东大会罢免；（三）董事自动辞职。第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会

15、指定人员代行董事职务。第三十一条董事的报酬由股东会确定。第五章董事长第三十二条董事长是公司法定代表人。董事长任期三年，可以连选连任。第三十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，组织落实股东会会议决议事项;（二）召集和主持董事会会议，签署董事会重要文件,检查董事会决议的执行情况；（三）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；（四）发生不可抗力情况时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和紧急处理权，并在事后立即向董事会、股东会报告；（五）代表公司签署合同等应由法定代表人签署的具有法律约束力的重要文件；（六）行使股东会授予的其他职权。第三十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。第三十六条董事长由于下列事由而退任：（一）失去董事身份。（二）股东会同意进行解聘。第六章附则第三十七条本规则由公司董事会负责解释。第三十八条本规则经股东会批准后施行，如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。本规则未尽事宜，依据公司法等有关法律和行政法规及公司章程办理。