当升科技：2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、北京当升材料科技股份有限公司BeijingEaspringMaterialTechnologyCO.,LTD.（北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号楼）2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二四年二月北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下称“注册管理办法）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发

2、行股票（以下称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、贯彻高质量发展要求，提高价值创造能力上市公司是经济高质量发展的重要微观基础，推动上市公司高质量发展有助于高水平科技自立自强和加快建设现代化产业体系，有助于增强市场信心。2020年，国务院印发关于进一步提高上市公司质量的意见，在提高上市公司质量方面形成了顶层设计和制度安排。2022年，中国证监会在推动提高上市公司质量三年行动方案（2022

3、-2025）中提出，优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。当升科技将坚持新材料产品、新技术体系、新电池路线的技术创新模式，充分发挥在全球锂电正极材料行业的技术引领优势，致力于推出安全性能更强、循环性能更优、经济性能更佳的锂电正极材料，加快下一代电池材料及相关产品的开发与布局，持续推动我国锂电正极材料产品和技术升级换代，实现创新驱动的高质量发展。本次发行，是贯彻高质量发展的要求，是增强资本市场信心的重要举措。2、积极践行“双碳”战略，助力绿色低碳经济发展绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，实现绿色发展，是中国新能源产业的重大机遇和使

4、命。在全球新能源转型的大潮中，中国企业勇立潮头，实现了从跟跑、并跑到领跑的转变，为推动全球能源清洁转型、世界经济低碳增长作出积极贡献。公司作为锂电正极材料头部企业，立足于新能源行业，紧密围绕动力、储能、数码三大应用领域，布局全球，做大中国市场，做强欧洲市场，做优美国市场，进一步巩固高端市场供应链核心地位。本次发行，是积极践行“双碳”战略，助力绿色低碳经济发展的重要表现。（二）本次发行的目的1、持续投入技术研发，推动产品迭代升级，提升公司核心竞争力公司是全球锂电正极材料行业的技术引领者，产品综合技术性能处于全球领先水平。公司紧密围绕动力及储能用新型锂电正极关键材料开展研发及产业化应用，不断突破行

5、业共性关键技术。积极布局下一代电池材料及相关产品，加快新品开发及成果转化。在钠电正极材料、磷酸锦铁锂材料、新型富锂铳基产品、双相复合固态锂电正极材料、固态电解质产品等方面，公司相关技术和产品已取得阶段性突破。本次发行，有利于公司持续加大研发投入，加速公司产品迭代升级，进一步提高公司核心竞争力。2、增强公司资金实力，把握行业周期性机遇，满足未来业务发展需要近年来，随着业务规模不断扩大，公司在技术创新与成果转化、战略客户开发、国际化产能建设等方面的投入持续增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，锂电正极材料行业存在产业链去库存、产品市场结构调整、竞争格局日趋激烈的现象，面临周期性调整，但中长

6、期的发展潜力依然巨大。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持聚焦主业，聚力创新，聚势谋远，进一步加大在技术研发、客户渠道、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于公司及时补充营运资金需求，增强资金实力，穿越行业周期，提高抗风险能力。3、稳定公司股权结构，助力高质量发展，提振资本市场信心本次发行由公司控股股东矿冶集团作为唯一的发行对象全额认购，有助于增强公司股权结构的稳定性，助力公司高质量发展。同时，展现了控股股东矿冶集团对公司未来发展的坚定信心，对公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的市场形象和社会形象。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本

7、次发行证券选择的品种本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足公司未来发展的资金需求随着公司经营规模的扩大、对全球供应链的持续投入以及海外产能的持续延伸，公司需要补充营运资金，提高公司抗风险能力，提升经营稳健性。因此，本次发行募集资金用于公司自身发展，是公司增强资金实力，为全球化业务布局提供支持的迫切需要。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。一方面，公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到

8、位后，公司总资产及净资产规模均会增加，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障；另一方面，本次发行的发行对象是公司的控股股东矿冶集团，发行完成后，矿冶集团的持股比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。同时，彰显矿冶集团对公司发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，维护资本市场健康平稳发展。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东矿冶集团。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行

9、对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为1名，为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团以现金认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为1名，为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团以现金认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为公司第五届董

10、事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%,且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/（1+N）两项同时进行：Pl=（P（）-D）/（1+N）其中，PO为调整前发行价格，

11、D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经通过董事会审议并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，相关事项还经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（1）本次发行符合证券法第九条的相关规定：非

12、公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（1）公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项

13、对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2）本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用

14、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（3）本次发行对象符合注册管理办法第五十五条的规定本次发行的发行对象为1名，为公司控股股东矿冶集团。公司本次发行符合注册管理办法第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”（4）本次发行底价符合注册管理办法第五十六条的规定本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前

15、20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%,且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。公司本次发行底价符合注册管理办法第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”（5）本次发行定价基准日符合注册管理办法第五十七条的规定注册管理办法第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合注册管理办法第五十七条的相关规定。（6）本次发行限售期符合注册管理办法第五十九条的规定注册管理办法第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对