仟源医药：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿）.docx

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1、证券代码：300254证券简称：仟源医药仟源医药Challenqe&Younq山西仟源医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）二零二四年二月山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程和中国证监会颁发的上市公司证券发行注册管理办法（以下简称管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过72,485,568股（含本数）,募集资金总额不超过18,

2、500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金和偿还银行贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与山西仟源医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、医改持续深入推进，行业发展面临深刻变革2022年5月25日，国务院办公厅印发深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务，对于药品方面的重点任务，明确将扩大采购范围，强化药品供应保障能力。2022年7月国家药品评审中心发布加快创新药上市申请审评工作程序（试行），以有效促进创新药的审评审批工作，提高临床价值的创新药上市速度，展

3、望未来创新药将成为医药研发的主流。2022年，医药行业面临较为复杂的外部环境，医保目录调整、医保控费、集中带量采购等改革措施进入常态化、制度化阶段，为医药行业带来了持续深刻变革。根据国家统计局数据显示，2022年1-12月全国规模以上医药制造业实现营业收入人民币2911.4亿元,同比下降1.6%,实现利润总额人民币4,288.7亿元，同比下降31.8%,医药制造企业营业收入和利润总额同比均有所下降。2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇从中长期来看，我国人口老龄化发展和居民生活行为方式的变化，慢病患病率显著提升，严重影响居民健康，医药健康产业作为关系民生和社会安定的

4、主要行业日益显示出其重要的作用。从政策方面来看，国家出台了一系列支持医药产业发展的政策，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来医药市场将不断扩容。2022年1月30日，国家发布“十四五”医药工业发展规划指出，推动创新药和高端医疗器械产业化与应用，调动企业开展仿制药一致性评价的积极性,支持企业对基本药物、小品种药等开展一致性评价，依托原料药基础，促进原料药产业向更高价值链延伸，打造“原料药+制剂”一体化优势。随着一系列药品注册和管理办法的修订实施，加快创新药品、药品上市许可持有人制度、优化审评审批流程等一系列举措快速推进，审评审批效率大大提高，医药创新环境明

5、显改善。从宏观因素来看，我国经济的稳定发展，带动了人均可支配收入不断提高，人们健康保健意识将不断提升，未来诊疗总人次和人均诊疗费用将稳定增长。据预测，未来十年我国医药工业总产值仍将保持高速增长，相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业预计将保持平稳增长，抗周期性特征较明显。医药行业已成为中国国民经济的重要组成部分，是国家战略性新兴产业。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、有利于增强公司资金实力，保障主业良性发展为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。为把

6、握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大，本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。2、有利于管理层提高持股比例获得控制权，提振市场信心本次发行前，公司无实际控制人，董事长黄乐群先生持有公司5,165,060股股份，占公司总股本的2.14%,董事、总裁赵群先生持有公司13,401,892股股份，占公司总股本的5.55%。黄乐群先生、赵群先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式间接或直接认购本次向特定对象发行的股份，按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生直接或间接合

7、计持股比例将增加至19.41%,变为上市公司共同实际控制人。本次黄乐群先生（通过控制的江苏维嘉）、赵群以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。3、有利于优化公司资本结构，降低财务风险近年来，随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营

8、业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币LOO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力本次向特定对象发行募集资金金额不超过18,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款

9、，切实提升公司资金实力和综合竞争力，增强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉和赵群先生。本次发行对象的选择范围符合证券法管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适

10、当性本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉和赵群先生。本次向特定对象发行股票的对象未超过35名。本次发行对象数量符合证券法管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉和赵群先生。发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合证券法管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2023年6月30日。本次向特定对

11、象发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.57元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为5.26元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次向特定对象发行价格作相应调整。计算公式如下：假设调整前本次向特定对象发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后本次向特定对象发行价格为Pl（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本

12、次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发现金股利：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=P0（l+N）两项同时进行时：P1=（PO-D）（1+N）（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合

13、规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法的相关规定本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合公司法第一百二十六条之规定。2、本次发行符合证券法的相关规定（I）本次发行符合中华人民共和国证券法第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合中华人民共和国证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督

14、管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。3、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市

15、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。5、本次发行对象符合注册管理办法第五十五条的相关规定本次发行的发行对象为江苏维嘉、赵群，发行对象不超过35名，符合注册管理办法第五十五条的规定。6、本次发行定价符合注册管理办法第五十六条和五十七条的相关规定本次发行符合注册管理办法第五十六条与第五十七条规定的以下情形：（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合注册管理办法第五十六条的规定；（2）公司本次发行的定价基准日