亚香股份：昆山亚香香料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：301220证券简称：亚香股份芟在赤舛ASIAROM昆山亚香香料股份有限公司KunshanAsiaAromaCorp.,Ltd.（昆山市千灯镇汶浦中路269号）以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二四年二月昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法公司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟募集资金不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：序号项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元

2、）1年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目23,309.1313,000.002补充流动资金5,000.005,000.00合计28,309.1318,000.00本报告中如无特别说明，相关用语、简称与昆山亚香香料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案具有相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、产业政策鼓励，推动我国香料香精行业规范化发展香料香精行业作为日化、食品、医药、烟草等行业的重要配套产业，与国民的生产生活息息相关。2023年，发改委审议通过的产业结构调整目录（2024年本）将“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”、“绿色食品生产允许使用的食品添加

3、剂开发”列为国家鼓励类的产业目录；2022年，工信部、生态环境部等五部门推出关于推动轻工业高质量发展的指导意见，强调加快关键技术突破，针对“香料香精生物发酵制造”等行业薄弱环节，研究制定和发布一批重点领域技术创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术体系，提升行业技术水平。随着国家鼓励政策的持续出台，我国香料香精行业的规范化程度将逐步提升,未来香料香精制造企业有望持续高质量发展，行业前景广阔。2、下游应用市场驱动，香料香精行业规模稳步增长近年来，国民经济的快速发展以及居民收入的持续增长带动人们消费支出不断攀升，食品饮料工业、日化等行业市场规模保持增长态势。根据头豹研究院统计

4、，2022年我国食品工业营业收入达97,992亿元，同比增长6.1%；2021年日化行业市场规模达6,927亿元，同比增长ll%o香料香精作为食品、日化、烟草等产品的配套原料，受下游行业的快速发展的影响，迎来了广阔的市场空间，2022年达到560亿元市场规模。随着我国消费者口味多元化偏好日益明显，同时对“纯天然”、“绿色”的认可度不断提升，我国香料香精行业有望在2027年突破900亿，产业市场价值逐渐凸显。3、生物技术为天然香料制备开辟新的发展路径，应用前景广阔生物技术香料指用生物技术等先进的食品科学技术生产出来的香料，在美国、欧洲等国家，利用生物技术制备的香料化合物亦被认为是天然香料，包括利

5、用基因工程、细胞工程、酶工程、发酵工程等生物技术进行香料的生产，其中发酵工程指以工农业产物为原料，利用微生物发酵工艺生产多种天然香料，是目前被广泛应用于生产香料的生物技术。同时利用生物技术制备香料反应条件温和、污染小，且原料底物为可再生资源，更符合绿色化学的原则，为天然香料的生产制备开辟了新的发展路径，满足了市场对天然香料持续增长的需求。目前天然香料行业的全球市场主要由美国、法国等发达国家主导，但我国在天然香料行业拥有丰富的资源，随着我国香料相关企业持续加大对相关技术的研发和应用，未来我国的生物技术香料将拥有巨大的发展潜力和市场增长空间。（二）本次发行的目的1、通过实施本次募投项目，满足下游客

6、户多元化需求通过本次项目建设，公司将持续深化在天然香料领域深耕的发展战略，有效扩充天然香料系列产品的生产规模，优化公司产品结构，满足客户多元化的产品需求，增强公司与客户在业务方面的黏性，进而增加公司未来新的盈利增长点，有利于提升公司产品市场竞争力，实现全体股东利益的最大化。2、增强资金实力，满足未来业务发展资金需求公司扩大经营规模、提升市场竞争力需要资金支持和保障。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司对流动资金的需求，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本

7、次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足公司经营发展资金需求公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保隙，符合公司及全体股东的利益。2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未

8、来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。综上，公司选择以简易程序向特定对象发行股票融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事

9、会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。(一)本次发行对象的数的适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名(含)符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风

10、险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据公司本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D送红股

11、或转增股本：Pi=PV(1+N)派发现金股利同时送红股或转增股本：Pi=(Po-D)/(1+N)其中，R)为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。(一)本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，公司2022年年度股东大会已审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法及承销业务实施细则等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合注册管理办法等有关法律、

12、法规和规范性文件的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在注册管理办法第十一条规定的创业板上市公司不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最

13、近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符

14、合注册管理办法第十二条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合注册管理办法第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会

15、召开日失效。5、本次发行不存在深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则第三十五条规定不得适用简易程序的情形（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。6、本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%o7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失